大股东重整二股东“跑路”， 河化股份引监管关注：是否存在未披露协议？

昔日“银亿系”重组尚未完结，跑路旗下上市公司（000953.SZ）却在近日出现股东减持争议。大股东重东河

根据河化股份公告披露，整股公司收到所在地广西河池市当地国资委发函，化股直指第二大股东广西河池化学工业集团有限公司（以下简称“河化集团”）违反此前股权转让时签订有关不得减持股份承诺。份引否存

天眼查数据显示，监管河化集团由昊华化工有限责任公司全资持有，关注隶属于中国化工集团有限公司，未披属于央企直属企业。露协

5月26日，跑路深交所向河化股份发出关注函，大股东重东河要求河化股份披露本次争议中所指的整股协议是否真实存在并公开，是化股否违反相关约定等信息。

本次河化集团为何突然减持，份引否存河池市国资委又为何对二股东减持如此反应强烈，监管5月27日，界面新闻记者致电河化股份，公司董秘办工作人员表示，目前相关争议均来自于股东层面，对此上市公司方面只能将相关信息转发给股东方，并积极协调配合披露。

减持引发争议

5月20日，河化股份发布公告，公司股东河化集团因自身资金需求为由，拟减持所持有的公司股份2196.73万股（占本公司总股本比例 6%）。减持时间为公告日起15个交易日后的6个月内。减持方式包括集中竞价和大宗交易，价格区间视市场价格确定。

此前，河化集团持有河化股份无限售流通股份共3749.36万股，占公司总股本的比例为 10.24%。而如果本次减持计划完成，河化集团所持股份比例将降至5%以下，后续减持将不需要进行预披露。

河化集团减持期还没到，河池市当地国资委却先“急”了。

5月25日晚间，河化股份公告显示，河池市国资委向上市公司发出一份《关于要求公开披露河化集团减持股份争议事项的函》，河池市委认为河化集团的公告隐瞒了重要的承诺事项，本次减持违反了河池市国资委与河化集团的上级单位关于不得减持公司股份的相关约定，现要求公司对河池市国资委提出的异议信息予以披露。

界面新闻记者注意到，尽管河化股份注册经营主体均在广西河池市，但早在2005年，河池市国资委就以重组协议的方式，将河化集团整体无偿划转至中国化工农化总公司名下。

此后，河化集团所属在中国化工集团公司内部先后经历多次划转，于2015年划转至昊华化工总公司，目前由中国化工资产管理有限公司管理。

2016年，来自浙江宁波的银亿集团作为战略投资者，8.4亿元受让河化集团所持河化股份29.59%股权，成为其控股股东，熊续强成为公司实际控制人。河化股份成为“银亿系”旗下化工板块公司，而河化集团退居上市公司第二大股东。

而根据河池市国资委披露的信息，中国化工农化总公司最初签订的协议中，同意不向河池市以外的地区转移河化集团的现有资产，不转移河化股份公司的国有股权，不改变其公司的注册地，立足河池做大做强主业”

2016年，河池市国资委又与昊华化工总公司签订补充协议，该补充协议第六条明确约定“剩余收益以及剩余的3749万股股份及今后的收益均留在河化集团使用”，也即未经协商一致，河化集团不得减持所持有的贵司股份。

由此，河池市国资委表示，河化集团仍需遵守主协议（2005年5月25日签订的资产重组协议书）约定。河化集团本次减持违反了其在先承诺，构成违约，河池市委保留依法追究违约责任的权利。

业绩低迷导致股东“出逃”？

关注函显示，深交所要求河化股份和河化集团核实《广西河池化学工业集团公司资产重组协议书》等相关协议中特别约定的信息是否真实存在并及时履行披露业务。并请河化集团全面梳理股份变动相关承诺及履行情况，说明上述股份减持计划是否违反“不得减持公司股份的约定”。

同时，深交所提醒上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律法规、股票上市规则及本所其他规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确。

资料显示，河化股份1999年上市，此前主业为尿素委托加工销售业务等，2020年河化股份完成重大资产重组，将重庆南松医药科技有限公司（以下简称“南松医药”）纳入旗下，从化肥企业转型为医药中间体开发与生产企业。

新冠疫情爆发后，磷酸氯喹等相关药品被纳入新冠诊疗方案及中央医药储备计划，南松医药产品需求及价格相应大幅增加，2020年上市公司净利润扭亏达到3093.92万元；仅南松医药就实现净利润5548.99万元，完成业绩承诺额的213.42%

不过，随着国内疫情的有效控制以及各种新药的研制和疫苗的应用，南松医药相关产品市场需求逐步恢复正常，完成重组后的第二年就出现了业绩暴雷，当年仅实现净利润1426.88万元，业绩承诺完成不足五成。

2016年至2021年，河化股份实现的营业收入分别为3.98亿元、2.21亿元、2.31亿元、1.39亿元、2.44亿元、1.62亿元。同期，公司归母净利润为-1.42亿元、2946.24万元、-2.74亿元、-6091.66万元、3093.92万元、1001.83万元，6年的净利润累计亏损4.07亿元。

河化股份今年一季报显示，公司归母净利润为亏损143.15万元，同比由盈转亏。

业绩低迷外，作为战略投资方的银亿集团近况也堪忧，入主河化股份不足两年，银亿集团就因资金链问题出现困境，2019年12月19日，银亿集团、银亿控股进入重整程序。不过，银亿集团重组步伐十分缓慢。

据此前河化股份互动回复中标是，银亿集团重整的前提是银亿股份完成重整，在银亿股份完成重整后银亿集团才正式进入公开招募和遴选重整投资人阶段。由于银亿集团涉及板块业务较多，需要处置的债权债务较大，故意向重整投资人的尽调工作相对复杂，需要的流程时间较长。目前相关工作仍在推进中，如有实质进展会进一步说明。

股价方面，受惠于年初的尿素价格大涨，河化股份一季度股价飙升，3月10日冲上10.52元高位，尽管此后连续回调，但相比此前5元/股左右的股价，依然有不小提升。截至5月27日午盘，公司股价报6.21元，跌0.96%，总市值22.77亿元。

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