IPO之科创属性研究|帕瓦股份研发投入“踩线”达标 极力混淆重大违法概念

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出品：新浪财经上市公司研究院

作者：IPO再融资组/钟文

近日，股份概念证监会在立法计划中提到：制定《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等规章。投入此举旨在落实中央关于全面实行股票发行注册制的达标决策部署，为全面实行注册制打下法律基础。极力

2019年7月，混淆科创板开市，违法率先实行注册制。踩线科创板不仅与注册制同日而生，之重还与科创属性相生相应。科创可以说，科创属性是科创板企业最本质的特征，同时也是科创板企业独有的特征。

何谓“科创属性”？按照现有监管审核规则，科创属性可以概括为“1+1+4+5”。第一个“1”是科创板支持的行业；第二个“1”是科创板支持的方向；“4”是指4项一般性评价指标；“5”是指在不满足4项一般性特殊指标的情况下，可以参考的5项例外评价指标。

在这些指标中，“4”项一般性评价指标是可以具体衡量的指标，也是拟IPO企业在形式上会达标的指标。这四项一般性指标分别是：（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；（二）研发人员占当年员工总数的比例不低于10%；（三）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；（四）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

帕瓦股份研发投入“踩线”达标  

截至2022年3月20日，科创板共有127家（不含注册生效、终止企业）公司排队IPO。 在127家科创板排队企业中，有11家公司2018-2020年的研发费用率（研发投入占营业收入比例）均值低于5%；有28家公司2018-2020年累计研发投入低于6000万元；只有1家企业既没有满足研发费用率指标，也未满足研发投入总额的指标，这家公司就是海正生物。

招股书显示，海正生物的主营业务是聚乳酸的研发、生产及销售。2018-2020年，公司的研发投入分别为765万元、807万元和930万元，合计约2500万元，占当期营收总和的比值为3.46%。

虽然不满足4项一般性评价指标，但海正生物认为自己符合5项例外评价指标之一。2021年3月3日，海正生物通过上市委审核，目前已向证监会提交注册申请。

在127家科创板排队企业中，还有两家公司的研发投入踩线“达标”，这两家公司分别是帕瓦股份、丛麟环保。帕瓦股份2018-2020年的研发费用率为3.49%，未达到5%的要求，三年0.61亿元的研发费用也是刚刚超过6000万元的“红线”。丛麟环保2018-2020年的研发费用率为4.88%，三年研发费用0.64亿元刚刚达标。

值得关注的是帕瓦股份，公司报告期内的研发费用急剧增加，有突击增加研发投入及“注水”的嫌疑。

突击增加研发投入有“注水” 之嫌

2018-2020年，帕瓦股份的研发费用分别为1595.38万元、1838.89万元、2687.76万元，2019年和2020年的增长率分别为15.26%、46.16%。

在帕瓦股份的研发费用中，材料投入和职工薪酬占比最高。2018-2021年，帕瓦股份研发费用中的材料投入分别为537.49万元、448.48万元、1085.24万元、1001.37 万元，占当期研发费用的比例分别为33.69%、24.39%、40.38%（无2021年数据）。2020年，材料投入费用同比增加142%，占比也大幅增加。 

帕瓦股份的材料投入大部分转化成外品对外销售，2019-2021年形成的外品收入分别为44.02万元、675.20万元、1436.88万元，当年末形成库存产品待售的金额分别为36.48万元、343.71万元和1439.15万元。2020年和2021年，公司研发材料投入大部分转化为收入，是公司研发成功率高得出奇，还是公司将本应记录在成本中的原材料计入到研发费用的材料投入之中？

帕瓦股份研发费用中的职工薪酬占比也较高。公司2018-2020年、2021年上半年的职工薪酬分别为498.84万元、742.65万元、877.83万元、489.18万元，占研发支出的比例分别为31.27%、40.39%、32.66%和36.03%。

有意思的是，帕瓦股份2021年研发人员骤然增加了66.67%，但在公司新增的技术人员中，充斥着低学历且与主营业务相关性不高的员工。

2019-2021年各期末，帕瓦股份技术人员分别为40人、42人和70人。2021年末的技术人员中，与公司主营业务相关的化学、材料相关专业的技术人员仅增加1名，机械、工程及自动化相关专业的技术人员增加了10名，其他专业的增加了17名。

从研发人员学历上看，帕瓦股份2021年末新增的28名研发人员中，专科学历研发人员新增12名，专科以下新增8名，本科新增8名。

从年龄上看，帕瓦股份2021年末新增的28名研发人员中，有26名在30岁以上，仅2名在30岁以下。2021年，公司招聘如此之多年龄在30岁以上的、学历较低且专业与主营业务关联不大的技术人员，究竟为何？

帕瓦股份还将总经理张宝、副总经理程磊的大部分薪酬计入到研发费用。2019-2021年，张宝的职工薪酬金额分别为118.12万元、120.72万元、243.16万元，计入研发费用的金额分别为 94.50万元、96.57万元、194.53万元；程磊的职工薪酬金额分别为27.75万元、42.93 万元、49.9万元，公司将其薪酬全部计入研发费用。正是有了张宝、程磊两位高管的薪酬计入，帕瓦股份2018-2020年的研发费用才刚刚超过了6000万元的审核“红线”。

由于张宝、程磊同时属于技术人员，将职工薪酬计入到研发费用有情可原。但张宝亦是公司实控人之一还兼总经理，其在公司发挥的决策、管理作用无疑很重要，因此将其大部分薪酬计入到研发费用是否合理？

截至招股书披露日，帕瓦股份共有25项发明专利，其中18项用于主营业务。不过，公司19项发明专利都集中在2020年和2021年集中取得，与研发投入、职工数量突击增长的趋势一致。

极力混淆重大违法概念

招股书显示，帕瓦股份的主营业务是锂离子电池三元正极材料前驱体的研发、生产和销售。2018-2020 年度、2021年上半年，公司分别实现营业收入6.38亿元、5.37亿元、5.79亿元、3.52亿元；分别实现归母净利润0.36亿元、0.2亿元、0.41亿元、0.41亿元。公司2018-2020年三年的复合增长率为-2.4%。

报告期内，公司前五大客户销售收入占比分别为 80.26%、88.93%、96.39%和 97.25%。其中，帕瓦股份来源于杉杉能源和的销售收占比分别为40.94%、75.99%、74.35%和87.13%，主要客户集中度高。

大客户集中是行业共有的问题，但帕瓦股份发生的安全事故却是罕见。招股书显示，2019年4月28日，帕瓦股份2名工作人员因操作不当发生一起安全事故，经抢救无效死亡。事故发生次日，公司即停产进行安全隐患排查。

2020年5月29日，诸暨市应急管理局分别对公司、董事长王宝良、总经理张宝作出处以40万元、15.94万元和11.92万元罚款的行政处罚。

IPO实务中，安全事故一是可能会对公司持续经营能力造成影响；二是安全事故在性质上很可能构成重大违法行为。持续经营能力及重大违法行为属于IPO的实质性障碍。

帕瓦股份解释称：根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条第四款规定：“一般事故，是指造成 3 人以下死亡，或者 10 人以下重伤，或者1000 万元以下直接经济损失的事故”。公司本次安全事故造成2名员工死亡，无人重伤， 且直接经济损失较小，因此事故等级属于一般事故。

帕瓦股份进一步解释，公司发生的上述事故属于一般安全事故，不属于重大安全事故，故不属于重大违法违规行为，不影响发行上市条件，对本次发行并上市不构成实质性障碍。

按照帕瓦股份的逻辑，一般事故等同于一般违法行为，重大安全事故等同于重大违规行为。这明显混同了重大安全事故和重大违法行为两者的概念。

根据《首发解释》的规定，重大违法行为是指发行人及其控股股东、实际控制人违反国家法律、行政法规，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。

在认定重大违法行为时，对被处以罚款以上行政处罚的违法行为，原则上认定为重大违法行为。不过，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处罚的，不适用上述情形。

根据《首发解释》的规定，帕瓦股份因安全事故造成2人死亡且被罚款40万元的事实，原则上应属于重大违法行为。有权机关的证明文件应证明事故不属于情节严重的行政处罚，而不是简单得出不构成重大违法的结论。那么，帕瓦股份混淆重大违法行为和重大安全事故概念的行为，是对法律的无知还是故意进行误导性陈述？

(责任编辑：探索)